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案例一、上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军等买卖合同纠纷案
案例索引：(2016)沪02民终10330号
案例来源：《最高人民法院公报》2017年第11期(总第253期)
【裁判要旨】
1、公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。
2、公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。
案例二、邵萍与云南通海昆通工贸有限公司、通海兴通达工贸有限公司民间借贷纠纷案
案例索引：(2015)民一终字第260号
案例来源：《最高人民法院公报》2017年第3期(总第245期)
【裁判要旨】
依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，认定公司滥用法人人格和有限责任的法律责任，应综合多种因素作出判断。在实践中，公司设立 的背景，公司的股东、控制人以及主要财务人员的情况，该公司的主要经营业务以及公司与其他公司之间的交易目的，公司的纳税情况以及具体债权人与公司签订合 同时的背景情况和履行情况等因素，均应纳入考察范围。
人民法院认为，综合多个证据可以认定，兴通达公司的设立目的是为了通过兴通达公司恢复昆通公司的生产经营，昆通公司通过岳贤、罗海东等持股的方 式成为兴通达公司的股东，两公司在财务人员、工作人员、经营场所、生产经营等方面存在高度混同的现象。昆通公司通过此种方式设立兴通达公司并利用了兴通达 公司的法人独立地位和股东有限责任，损害了邵萍作为债权人的利益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，昆通公司应当对以兴通达公司的名义 向邵萍的借款债务承担连带责任。
案例三、亿达信煤焦化能源有限公司、四平现代钢铁有限公司买卖合同纠纷案
案例索引：(2017)最高法民终87号
案例来源：《人民司法·案例》2017年第26期
【裁判要旨】
控股股东以极低价格转让公司股权，公司债权人依据公司法第二十条第三款规定请求控股股东对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应从公司人格与 股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力、损害债权人利益等方面进行分析判断。在无人格混同情况下，基于 股东财产与公司财产的分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响，股东不因极低价格转让公司股权而对公司债 务承担连带清偿责任。
案例四、周盈岐、营口恒岐房地产开发有限公司与付学玲、营口经济技术开发区明虹房地产开发有限公司等股权转让纠纷案
案例索引：(2016)最高法民终222号
案例来源：最高人民法院第二巡回法庭关于公正审理跨省重大民商事和行政案件典型案例
【裁判要旨】
关于《公司股权转让合同书》的效力问题。本院认为，合同效力应当依据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定予以判定。在上诉中，周盈岐、恒 岐公司主张《公司股权转让合同书》第六条第一款、第二款、第四款第一项、第二项因违反法律法规的强制性规定而无效，其无须履行否则会给社会造成危害。但经 审查上述条款，上述条款约定的内容属股权转让中的具体措施及方法，并未违反法律法规所规定的效力性强制性规定，亦未损害国家、集体或其他第三人利益。此 外，本院已经注意到，该《公司股权转让合同书》存在以股权转让为名收购公司土地的性质，且周盈岐因此合同的签订及履行而被另案刑事裁定【(2015)营刑 二终字第00219号刑事裁定书】认定构成非法倒卖土地使用权罪，但对此本院认为，无论是否构成刑事犯罪，该合同效力亦不必然归于无效。本案中业已查明， 沙建武欲通过控制恒岐公司的方式开发使用涉案土地，此行为属于商事交易中投资者对目标公司的投资行为，是基于股权转让而就相应的权利义务以及履行的方法进 行的约定，既不改变目标公司本身亦未变动涉案土地使用权之主体，故不应纳入土地管理法律法规的审查范畴，而应依据《中华人民共和国公司法》中有关股权转让 的规定对该协议进行审查。本院认为，在无效力性强制性规范对上述条款中的合同义务予以禁止的前提下，上述有关条款合法有效。另，在周盈岐签署的《公司股权 转让合同书》中约定将周盈岐所持100%的股权予以转让，虽然该合同主体为恒岐公司与沙建武，但鉴于周盈岐在其一人持股的恒岐公司中担任法定代表人、且股 东个人财产与公司法人财产陷入混同的特殊情形，即便有合同签订之主体存在法人与股东混用的问题，亦不影响该合同在周盈岐与沙建武之间依法产生效力。因此， 周盈岐、恒岐公司提出部分条款无效的主张缺乏法律依据，本院不予支持。
案例五、李建国与孟凡生、长春圣祥建筑工程有限公司等案外人执行异议之诉案
案例索引：(2016)最高法民再149号
案例来源：《最高人民法院公报》2017年第2期(总第244期)
【裁判要旨】
分公司的财产属于公司所有，分公司对外进行民事活动所产生的民事责任由公司承担。《执行规定》第78条第一款亦规定，被执行人为企业法人的分支 机构不能清偿债务时，可以裁定企业法人为被执行人。同理，当被执行人为企业法人时，如果不能执行该企业法人分支机构的财产，将有违权利义务对等原则。既然 建和分公司系圣祥公司的分支机构，而案涉争议款项又在建和分公司银行账户内，故该笔款项在法律上就是圣祥公司的财产。在对圣祥公司强制执行时，如未出现法 定的可以不予执行之情形，人民法院可以执行该笔款项。
分公司的财产即为公司财产，分公司的民事责任由公司承担，这是《中华人民共和国公司法》确立的基本规则。以分公司名义依法注册登记的，即应受到 该规则调整。至于分公司与公司之间有关权利义务及责任划分的内部约定，因不足以对抗其依法注册登记的公示效力，进而不足以对抗第三人。
案例六：孙宝荣与杨焕香、廊坊愉景房地产开发有限公司公司增资纠纷案
案例索引：(2015)民二终字第191号
案例来源：《最高人民法院公报》2017年第8期(总第250期)
【裁判要旨】
股权转让属于股权的继受取得，增资入股则是股权的原始取得。当事人之间协议将取得股权的方式由股权转让变更为增资入股后，原始股权转让合同即被 其后签订的增资入股合同所更替而终止。根据定金合同的从属特征，作为原股权转让合同从合同的定金合同亦相应消灭，定金罚则不应再适用。
案例七：深圳市标榜投资发展有限公司与鞍山市财政局股权转让纠纷案
案例索引：(2016)最高法民终802号
案例来源：《最高人民法院公报》2017年第12期(总第254期)
【裁判要旨】
1、合同约定生效要件为报批允准，承担报批义务方不履行报批义务的，应当承担缔约过失责任。
2、缔约过失人获得利益以善意相对人丧失交易机会为代价，善意相对人要求缔约过失人赔偿的，人民法院应予支持。
3、除直接损失外，缔约过失人对善意相对人的交易机会损失等间接损失，应予赔偿。间接损失数额应考虑缔约过失人过错程度及获得利益情况、善意相对人成本支出及预期利益等，综合衡量确定。
案例八：江苏舜天船舶股份有限公司破产重整案
案例来源：《最高人民法院公报》2017年第12期(总第254期)
【裁判要旨】
江苏舜天船舶股份有限公司破产重整案系上市公司破产重整与重大资产重组同步实施的案件，在破产司法实践中启动最高法院与证监会会商机制。重整与 重大资产重组程序并行，对内需要解决重整状态下公司治理结构问题;对外需要协调司法程序与行政程序之间冲突。通过会商机制形成并购重组专家咨询委员会意 见，法院在参考该意见的基础上裁定批准重整计划。
上市公司破产重整案件不仅涉及到破产法、证券法、公司法等法律适用,还涉及司法程序与行政程序的衔接问题。舜天船舶“重整+重组模式”属上市公 司重整实践首例，并无先例可循，在程序和方式上具有一定的示范模本意义。考虑到重整和重组的法律专业性，舜天船舶重整采取了重整期间经营管理由管理人负责 协调、处理模式，解决了债权审核、资产调查、衍生诉讼推进、信息披露、重整计划草案制定等法律事务问题，同时聘请原企业经营管理层继续负责公司日常经营， 保持企业正常运转，授权董事会对重大资产重组有关事项作出决议。由此，管理人和原企业经营管理层“各司其职”，为重整、重组两条线协调并行，打下了坚实基 础。
案例九：徐德海诉杨春妹股权转让纠纷案
案件索引
一审：北京市怀柔区人民法院(2016)京0116民初0157号
二审：北京市第三中级人民法院(2017)京03民终2997号
案例来源：全国法院系统2017年度优秀案例分析
【裁判要旨】
本案的争议焦点集中在股权转让合同是否因股权转让主体问题和股权转让价款来源问题而影响合同效力。围绕该争议焦点，公司章程非效力性强制性法律 规范，公司董事违反公司章程规定内部转让股权的，转让股权协议并不当然认定无效。同时股权转让款项的来源涉及刑事问题，对于民事合同的效力并不产生影响。 即公司董事违反公司章程规定内部转让股权的，未违反法律法规的强制性规定，转让股权协议并不当然认定无效;股权转让款项的来源并不影响股权转让协议的效 力。
案例十：中国第十三冶金建设有限公司与上海致达科技集团有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
案例索引：江苏省高级人民法院(2016)苏民终187号
案例来源：江苏法院公司审判十大案例
【裁判要旨】
案中，合并后的新大纸业公司并无实际经营的意愿，这个通过合并而产生的新公司，其产生的直接目的是通过破产程序终止其法人资格。换言之，五洲纸 业公司和新大纸业公司之间的所谓“合并”，虽然具备了公司法上合并的形式，但其目的是通过先合并、然后直接破产的途径，终止所有参与合并的公司，属于特意 安排的终止公司系列行为中的一个步骤，与合并制度的立法目的相违背。五洲纸业公司和新大纸业公司之间的所谓“合并”直接导致五洲纸业公司违法越过清算环节 而终止，五洲纸业公司和新大纸业公司先合并、然后直接破产的公司终止方式侵害了五洲纸业公司债权人十三冶公司的利益。
致达科技公司作为五洲纸业公司、新大纸业公司的股东，在明确要终止五洲纸业公司、新大纸业公司的情况下，不按照公司法的规定对各公司分别解散、清算或者申请破产，在无证据证明相 关公司均符合破产条件且破产清偿率相同的情况下，特意安排先合并、然后直接申请合并后公司破产的终止途径，实质打破了参与合并的公司之间的独立财产界限， 构成对五洲纸业公司债权人十三冶公司的侵权，属于《中华人民共和国公司法》第二十条规制的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的行为，应当对公司债务承担连带责任。现五洲纸业公司已注销，十三冶公司要求致达科技公司承担相应责任，应予支持。
公司治理案例分析
如果让央视名嘴当星巴克的CEO,星巴克会卖什么?
央视名嘴对星巴克咖啡成本不足4元曝光后,许多网友纷纷打抱不平,认为星巴克售价相当合理。本次咱们就从企业成本管理和定价的角度对咖啡价格进行一番解读。
星巴克咖啡的成本结构如下图：
如果不是从消费者的角度，而是从星巴克财务管理人员我们应如何理解企业的成本?我们认为单纯从原材料价值来理解成本是非常不完整的，而应更多从价值链角度。
央视名嘴对星巴克价格的质疑隐含了一个前提，就是消费者购买星巴克看重的是咖啡本身的价值(4元)。而人工费用(2.3元)、设备折旧(1.2 元)、房租(5.6元)等提供的都是无效价值，因而是无效成本。那我们何不做一个头脑风暴?假设行政开支和税费不变的情况下，如果央视名嘴担任星巴克中国 区CEO，他会应该将这些无效成本剔除哪些?
从铂略财务培训整理的上表可以看到，原本售价28元左右的星巴克咖啡，如果将广告推广等运营成本砍掉，他将成为一家没有品牌效应的美式咖啡店， 咖啡售价18.5元;如果进一步将房租(店租)削减，他将成为一个没有座位的外带咖啡销售点(类似街边奶茶店)，外带咖啡售价12.9;如果进一步将人工 费用削减，他将成为自动售货机中销售的罐装咖啡，售价10.6元;如果再削减掉设备折旧，那么大概只能变成超市里出售的咖啡粉了。
回想一下，我们消费者用12.9元购买一杯外带咖啡，用10.6元购买一杯罐装咖啡不也是很合理的吗?当我们用28元购买星巴克咖啡时，我们购买的不仅是咖啡粉，而是即时冲泡咖啡的服务，是一个和客户沟通的第二办公室，是一个可以谈谈情说说爱的私密空间。
事实上，真正的星巴克财务管理人员非常清楚他们销售的什么。星巴克在亚洲以外的地区往往是街角的的一个小咖啡馆，其定位是当地的低档咖啡店(主 营业务是外带)，70%-80%的消费者并不会在店内享用咖啡，而是带走。而亚洲地区星巴克的价值主张是“第三空间”，即消费者在生活中除了家、公司以外 最常去的第三个地方。
联想到企业的成本管理和定价，我们认为财务管理者在成本定价的过程中，千万不可以认为成本是越低越好，企业所发生的一切成本都应该是为了向消费 者传导价值，向客户传导核心价值的成本就算再高也不能削减。就如同本文中的星巴克一样，看似卖的是咖啡，其实是一个舒适的空间啊。
公司治理案例分析
就数据分析职业来说，个人感觉这对互联网公司来说是非常重要的，也是确实能够带来实际效果的东西。比如说利用数据分析做会员的细分以进行精准化 营销;利用数据分析来发现现有的不足，以作改进，让顾客有更好的购物体验;利用crm系统来管理会员的生命周期，提高会员的忠诚度，避免会员流失;利用会 员的购买数据，挖掘会员的潜在需求，提供销售，扩大影响力等等。
最开始进公司的时候是在运营部，主要是负责运营报表的数据，当时的系统还很差，提取数据很困难，做报表也很难，都是东拼西凑一些数据，然后做成 ppt，记得当时主要的数据就是销售额、订单量、毛利额、客单价、每单价、库存等一些特别基础的数据，然后用这些数据作出一些图表来。在这个阶段基本上就 是做一些数据的提取工作，excel的技巧倒是学到了不少，算是数据分析入门了吧。
后来公司上了数据仓库，里面就有了大量的原始数据，提取数据非常方便了，而且维度也多，可以按照自己的想法随意的组合分析，那个阶段主要就是针 对会员购物行为的分析，开始接触数据建模，算法等一些比较难的东西，也是学到东西最多的时候。记得当时做了很多分析报告，每周还要给总裁办汇报这些报告， 下面详细说一下当时使用的一些主要的模型及算法：
1、rfm模型
模型定义：在众多的客户关系管理的分析模式中，rfm模型是被广泛提到的。rfm模型是衡量客户价值和客户创利能力的重要工具和手段。该机械模 型通过一个客户的近期购买行为、购买的总体频率以及花了多少钱三项指标来描述该客户的价值状况。在rfm模式中，r(recency)表示客户最近一次购 买的时间有多远，f(frequency)表示客户在最近一段时间内购买的次数，m(monetary)表示客户在最近一段时间内购买的金额。一般的分析 型crm着重在对于客户贡献度的分析，rfm则强调以客户的行为来区分客户。利用rfm分析，我们可以做以下几件事情：
⑴建立会员金字塔，区分各个级别的会员，如高级会员、中级会员、低级会员，然后针对不同级别的会员施行不同的营销策略，制定不同的营销活动。
⑵发现流失及休眠会员，通过对流失及休眠会员的及时发现，采取营销活动，激活这些会员。
⑶在短信、edm促销中，可以利用模型，选取最优会员。
⑷维系老客户，提高会员的忠诚度。
使用方法：可以给三个变量不同的权重或按一定的规则进行分组，然后组合使用，即可分出很多不同级别的会员。
2、关联分析
关联分析最原始的案例来自于沃尔玛的“啤酒与尿布”。通俗意义上讲，就是只买了a商品的人，又有很多人买了b商品，那么我们就可以认为a、b两 个商品的关联性比较高。很多数据挖掘工具都有关联挖掘，主要使用的算法是apriori算法，在计算的过程中会主要考察项集、置信度、相关性这三个结果数 据，以最终确定商品之间的相关性。除了apriori算法外，还有许多其他的关联分析的算法，基本上也都是从apriori发展而来，比如 fpgrowth。本人从几年的数据分析经验感觉，关联分析在零售业中并不太实用，挖掘出来的关联度比较高的商品一般都是同类商品或者同品牌的商品，像 “啤酒与尿布”这种，很少能够有。
使用方法：组套销售或者相关陈列等。
3、聚类分析
零售行业的聚类分析主要是指将具有相似购物行为的顾客进行群体的细分，以支持精细化的营销活动，带来更大的营销效果，节省成本。spss里面的 聚类分析主要有两种k-means聚类和系统聚类。也可以在数据仓库中根据顾客购买的商品属性进行会员的聚类分析，这里就不需要算法的支持，只需要根据系 统的已经有的商品分类，把购买过相同商品类别的顾客划分到一起。这种方法可能与公司的业务更加贴近。聚类分析是进行会员精细化管理，精细化营销的基础，做 好聚类分析，对企业将有很大的益处。
使用方法：对顾客细分，精准化营销。
4、“之”字分析法
该种方法主要是有一种很明确的会员群体，然后通过分析这些会员群体的购买行为，提取这些购物行为的相似点，然后再通过这些相似点返回到整个数据里面，从中抽取更大的会员群体，以制定精准的营销。
再后来，公司又上了sap，又去bw组去做报表开发，做报表开发这一块能够接触到更多的业务方面的知识，虽然做数据挖掘比较少了，但是数据最终是要指导业务的，所以这对我的成长也算是非常有利的。业务方面主要了解到了几大块：
1、库存管理-库存管理这块主要有正品库存的管理，滞销库存，高库存商品等各种不同类型的库存该怎么定义以及该如何去管理。比如去管理供应商的库存的时候会根据正品库存及滞销库存和库存正常的周转天数来计算该供应商的库存是否在合理的水平，是否该进货还是要减少库存。
2、促销管理-促销管理是以提高销售额为目的，吸引、刺激消费者消费的一系列计划、组织、领导、控制和协调管理的工作。数据方面来说主要是针对 不同的促销方式来计算不同的方式收益情况，不同的促销方式可以带来不同的效果，因此在使用促销的时候要审慎的选择，以达到理想的效果。
另外，还有财务报表、采购流程等很多方面的东西，这些接触的比较少就不写啦。
在bw项目组的时候，也经常会帮网站做一些分析工作，自己也自学了两本关于网站数据分析方面的书，感觉学到了一些皮毛，下面说一下吧：
1、网站流量分析
网站流量的比较重要的kpi指标有浏览量、访问量、独立访客数、跳失率、转化率、页面停留时间、访问页面数、流量来源、流量来源roi等等。通 过这些数据可以全面的反映网站的整体情况。其中跳失率可以用来衡量页面的质量，流量来源及转化率可以衡量市场及营销的工作情况。进行网站数据分析的时候， 需要牢牢的把握转化率这一指标，然后由这一指标的变化来寻找其他相关数据的变化，最终找出原因，做相对应的策略，改进我们的工作。
2、网站分析细分
数据分析行业有句话-无细分，毋宁死，足矣看出细分对数据分析意义。对于网站的数据分析尤其是如此。网站的流量数据量非常大，从整体上看根本都 看不出那里会出现问题，所以必须要细分。比如说营销人员需要看的转化率，必须就要细分到每个渠道里面，然后再看到这些渠道来的会员的点击情况，他们都看过 那些网页，对什么感兴趣，跳失率是多少，浏览时间多长，最终转化的是多少等等，这样才能看出问题。
3、网站的短信促销及edm
在这个电子商务普遍烧钱的时代，花出去的钱到底能有多少能够带来实际的收益呢?在抢占市场的同时，怎么才能做到roi最大化这个问题急需要解 决。公司每天几乎都要发几万条甚至几十万条的促销的短信，短信的反馈率基本上都在2%一下，怎么才能提高转化率，这就需要更精准的用户定位，把钱花到最有 可能带来收益的地方。因此网站的短息促销及edm促销，必须要依据会员的精细化细分，不但要满足客户的需求，更要挖掘出他们的需求。
写到这里基本上写的差不多，通过总结才发觉自己原来很是知道的很少，还有很多需要学习的地方，比如说数学建模方面的知识不够，统计学软件使用不 够好，业务了解的不够深入，对整个电子商务行业的发展把握不清晰，这些都是需要以后加强的地方。最近在一个数据分析师的前辈的博客上看到他对数据分析师的 要求只有一点，就是要热爱数据。感觉自己还不够，平时工作的时候还不够投入，总觉得是在为公司工作，不是在为自己的兴趣工作，其实一个人每天做的事，一定 要都当做是为自己做才行，就算真的不是为自己做，也要从中学到一些东西来变成自己的东西，为自己服务。
